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紐約證券交易所 |
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中國民營企業美國上市的捷徑-買殼上市
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目前中國國內已有十多個成功案例， NASDAQ副板是十分理想的選擇 由於中國證監會對上市公司額度管制政策，上市申請受到諸多非市場化因素制約，使得上市公司成為稀缺資源，所以中國國內民營企業迫切希望在國際資本市場獲得上市資格從國際證券市場直接融資。從而買殼上市即成為中國國內實力雄厚的大型公司或集團公司、具有潛力和高成長性的新興產業企業打開國際資本市場通道的必然選擇。 買殼上市的基本思路： 非上市公司選擇、收購一家上市公司，然後利用這家上市公司的上市條件，將公司的優良資產通過配股、收購、置換等方式注入上市公司。整個運作途徑可以概括為：買殼---借殼，即先買殼再借殼。 所謂"殼"是指有股票上市但沒有業務的公司。以美國納斯達克交易所OTCBB為例，到2001年底共有3817家殼公司，股值比較便宜，但都保留著上市的資格。這些上市公司因為種種原因失去業務，如高科技公司因為技術跟不上潮流而停業，開礦企業因資源儲備不足或產品價格低而放棄，製造業因工資太高、競爭無力而停工等。"買殼"是指用小的代價收購、兼併、股權置換這類公司，與之合併成為海外的上市公司。買殼就是要買一家股東相對集中、沒有債務負擔、股價極低、面臨退市、主業停頓、公司名存實亡的乾淨的"空殼"。 買殼上市是美國自1934年開始實行的一種簡捷的合法上市方法，上市成本低，時間快，而且欲上市企業採取此途徑可以100％保證獲得上市資格，避免了直接上市的高昂費用與上市流產的風險。目前，海外買殼上市已經成為中國企業進入海外資本市場的一種快捷方式。 對於買殼上市，美國、中國香港等地證管局是許可的、合法的，屬於公司購並的一種正常形式。在美國，買殼上市已有很長的歷史，是企業上市的捷徑。目前採用買殼上市的公司越來越多，國內公司成功的案例也不少於十幾家。 就目前買殼上市的支付方式而言，有現金支付和股票支付方式，也包括有現金支付和股票支付結合的方式。而其中運用現金與股票支付方式相結合的方式來買殼上市，對於中國本來就資金短缺的企業而言是一種絕佳的選擇模式。股票支付實際上也就是一種以股換股的操作。在這種支付方式下，仲介操作方用傭金換取海外殼公司所持有的相對等值股份，從而成?殼公司的股東。當然，這種方式的關鍵是換取殼公司股權的比例要合理。 目前買殼上市的方法主要有兩種： 1、直接買殼上市： 海外直接買殼上市是指中國企業直接以自己的名義到海外證券市場買殼。相對而言，NAS－DAQ主板或副板市場對買殼公司的條件（企業的規模、業績、設立時間、盈利水平等）要求較為寬鬆，尤其是美國的NASDAQ副板對企業買殼上市門檻較低，而且NASDAQ副板市場設立的目的就是為中小型企業和新興企業提供籌資途徑，這種市場上的投資者的投資目的不是控股，而是通過資金和技術援助取得部分股權，促進公司的發展，待公司資本增值、股票上漲後再獲取盈利。所以，美國NASDAQ副板市場上市是我國民營特別是高科技、高成長性企業的理想選擇。美國NASDAQ副板市場的最大優勢在於成本最低，手續最少。 2、間接兼併上市： 間接兼併上市是指我國企業收購已在海外上市公司的部分股份，然後注入國內企業的資為和業務，以達到間接海外上市的目的。間接兼併上市的優點在於可以避開國內對海外上市的限制以及申請、註冊、招股、上市等繁雜的手續，避開不同國家在體制、會計制度及有關法律方面的差異，而且程式簡單，成本較低，所需時間較少，一般僅需大約6個月。這是一種高度有效的模式。要求代理商有豐富的經驗和相應的渠道。 選擇仲介機構是到海外買殼上市成功的關鍵，目前中國國內的仲介機構大都缺乏海外上市的渠道，可能他的前期工作開展得比較順利，但他的後續工作將無法完成。所以在選擇仲介機構時，一定要注意看他是否有海外的背景，海外合作的通路，如是否有國外的金融財務顧問公司合作夥伴，以及有券商資格的合作夥伴，是否有全過程買殼上市的成功案例等。 實例分析 2001年8月，紐約納斯達克櫃檯交易系統上一家名為"泛亞達國際公司"的上市企業經股東大會同意，正式改名為"明華集團國際控股有限公司"（交易代碼由PNGR改為M GH A）。深圳明華通過一系列令人眼花繚亂的"資本運作"，巧妙地通過OTCBB找到了他們發展環保汽車專案所需的鉅額資金，為中國中小企業向國際資本市場取"血"完成了一個成功的範例。 "深圳明華"對"泛亞達國際公司"的收購是採取的反向收購，是上市公司收購明華國際公司的股權，或者說通過明華資產的注入來完成上市重組的。但對外公開說的是通過兩公司合併來完成的。 "泛亞達國際公司"原來是一個巴西籍美國人創辦的一家科技公司，1996 年在紐約納斯達克上市，核定的4000萬股還沒有發行完畢，就掉入小資本市場，而且這許多年也就呆在小資本市場內一動不動，股價只能維持在1美元這最基本的生死線上。深圳明華和他的合夥人先以極低的價格（不到40 萬美元）、以個人的名義收購了"泛亞達國際公司" 70％ 股份，取得了對該公司的絕對控股權，然後由董事會決定，將明華（香港）公司並入"泛亞達國際公司"。再將"泛亞達國際公司"改名為"明華集團國際控股有限公司"，因為明華公司對深圳明華投資公司和深圳明華環保汽車有限公司之間有著控股的關係，實際上明華集團的環保汽車公司已經間接在納斯達克成功上市。 深圳明華在完成"曲線上市"後的第一件事情，就是宣佈"明華國際"擴股2億，首期擴充3000萬股，發行價格每股2．5美元，全部以2美元的價格批給芝加哥投資集團總承銷。目前第一期1500萬股已經售罄，第二批正在準備發售。而在納斯達克小資本市場"明華國際"的交易價格已經上漲到3美元以上。 美國國際商務會員金融投資部提供在美國買殼/ 借殼上市的提供全面的金融財務顧問專業服務 。 幫助中國企業兼併收購美國上市公司，全部服務嚴格依照美國的法律行事，一切過程均與美國金融專業人士及美國律師共同策划執行，共同操作，嚴格確保賣方公司的利益。
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